Proyecto de Registro de Titularidades Reales

Fecha de última actualización: 26/05/2022

Proyecto de Registro de Titularidades Reales. Foto por Ishan @seefromthesky

En marzo de 2022 el Ministerio de Justicia dió a conocer el Proyecto de Real Decreto por el que se crea el Registro de Titularidades Reales. Mediante la institución de este Registro se centralizarán todos los datos de titularidad real obrantes en otros registros — fundaciones, asociaciones, trust, etc —.

La conceptualización del Registro, y su posterior desarrollo reglamentario mediante este proyecto de Real Decreto, derivan de la transposición de las Directivas europeas en materia de prevención del blanqueo de capitales. En los artículos 30 y 31 de la versión consolidada de estas Directivas se instaura la obligación de los Estados miembros para crear esta institución, destacando entre sus extremos la necesidad de que este Registro esté interconectado a una plataforma central europea aún en fase de desarrollo.

El Real Decreto-Ley 7/2021 instituyó la obligación de creación de este Registro en el ordenamiento jurídico español, que quedó reflejada en la disposición adicional cuarta de la Ley de prevención. Esta disposición normativa señala que «mediante real decreto se creará en el Ministerio de Justicia el Registro de Titularidades Reales». Por tanto, para perfeccionar la transposición de estas Directivas se hace indispensable la promulgación de esta disposición general.

Proyecto de Real Decreto

El Proyecto de Real Decreto consta de un Preámbulo, un artículo único de creación del Registro de titularidades reales y aprobación de su Reglamento; dos disposiciones adicionales; dos 3 disposiciones transitorias; y cuatro disposiciones finales. Por su parte, el Reglamento consta de ocho artículos.

En primer lugar el Proyecto recoge el objeto y finalidad de la creación de este Registro. Como no podía ser de otra manera, el objetivo de este Registro será aglutinar de manera centralizada toda la información relativa a la titularidad real de los entes que figuren en otros registros — tales como el registro mercantil, el de asociaciones, fundaciones, cooperativas, etc —. Este Registro, como ya indicaba la normativa de prevención, pasará a depender del Ministerio de Justicia.

Este Registro compendiará la información relativa a la titularidad real que indican los artículos 4, 4bis y 4ter de la normativa de prevención, a saber: 

  • nombre y apellidos,
  • fecha de nacimiento,
  • documento de identidad,
  • nacionalidad y país de residencia,
  • criterio que cualifica a esa persona como titular,
  • en caso de titularidades reales por propiedad directa o indirecta de acciones o derechos de voto habrá que indicar el porcentaje de participación,
  • para los fideicomisos como el trust y otros instrumentos jurídicos análogos deberá informarse igualmente de la identidad del fideicomitente, del fideicomisario o fideicomisarios y de la persona que como fiduciario ejerza el control efectivo del fideicomiso

En lo relativo al acceso a la información del Registro, el Proyecto desarrolla lo dispuesto en la disposición adicional cuarta de la Ley en materia de prevención del blanqueo de capitales. Se distinguen tres supuestos de sujetos con acceso al Registro: autoridades — incluidos notarios y registradores —, sujetos obligados y terceros. Las autoridades tendrán acceso gratuito y sin restricción a los datos vigentes sobre titularidad real, así como a los datos históricos obrantes en el registro. Los sujetos obligados, una vez abonada la respectiva tasa, tendrán acceso a los datos vigentes que tenga el Registro.

Por otro lado, los terceros podrán acceder exclusivamente a los datos consistentes en el nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia y de nacionalidad de los titulares reales vigentes, previo pago de la respectiva tasa. Además, se deberá demostrar un interés legítimo para el acceso a dicha información.

Junto a la propuesta de Proyecto se presentó una Memoria de Análisis de Impacto Normativo. En la misma se presupuesta la implementación de este Registro en 2.060.000€ dividido en tres secciones: gestión de proyecto — 220.000€ —, gestión interna del registro — 1.120.000€ —, portales y sistemas de acceso — 720.000€ —. Además, también se plantea una propuesta de personal debido a la novedad que supone este registro así como la complejidad técnica que entraña.

Una Memoria de Análisis de Impacto Normativo es un informe que se acompaña junto con un proyecto de disposición general que analiza las normas que resultarán modificadas o añadidas, analizando el efecto que tendrá esta disposición en diversas áreas.

Este informe es un trámite preceptivo que se deberá realizar en aplicación del artículo 26 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, cada vez que se elaboren anteproyectos de ley, proyectos de real decreto legislativo y normas reglamentarias.


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Por Álvaro Serrano

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