El pasado 12 de julio se publicó, mediante el Real Decreto 609/2023, el Reglamento por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales. Este Reglamento posibilita dos cosas: la existencia del Registro de Titularidades Reales, ya que la disposición adicional sexta de la Ley 10/2010 exigía la promulgación de este Reglamento para su creación; y un desarrollo normativo de la forma de funcionamiento y organización del Registro de Titularidades Reales.
Este Reglamento, en esencia, viene a desarrollar contenidos ya expuestos en las disposiciones tercera y cuarta, disposiciones que fueron añadidas a raíz de la promulgación del Real Decreto-ley 7/2021. La finalidad del Registro de Titularidades Reales es dar publicidad a la información de titularidad real de las personas jurídicas españolas y entidades tipo trust que tengan su sede en España o estén administradas desde territorio español.
Organización y funcionamiento
El Registro será dependiente del Ministerio de Justicia, siendo gestionado por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Se establece que el funcionamiento del Registro será eminentemente electrónico. No obstante, se requerirá «intervención humana» en la resolución de recursos o consultas que se dirijan al Registro.
El Registro, no solo incluirá los datos que hayan sido declarados de manera directa, sino que también recabará la información de otros Registros como el de Asociaciones, Cooperativas o el Registro Mercantil. Asimismo, el Registro de Titularidades Reales se nutrirá de «la Base de Datos de Titulares Reales a cargo del Consejo General del Notariado».
Para tal fin, el Reglamento exige que en un plazo de nueve meses los Registros con información sobre titularidad real deberán adecuar sus sistemas tecnológicos para realizar un primer envío de información al Registro Central de Titularidades Reales. Una vez realizado el primer envío, el Reglamento exige que «deberán realizarse actualizaciones de manera diaria, de las altas y variaciones que se hayan producido».
En caso de que apareciera algún datos discrepante o estuviera en contradicción «se tendrá en cuenta el principio de dato más relevante, por su fecha o por la fiabilidad de la forma en que el mismo ha sido obtenido». No obstante, si se detecta esta discrepancia, se le notificará a la persona jurídica objeto de controversia, conminando a ratificar los datos ya existentes o efectuar una nueva declaración si fueran inexactos.
Además, el Reglamento asegura que el Registro de Titularidades Reales tendrá la capacidad de interconectarse con la plataforma central europea. Por último, el Reglamento señala que mientras no se establezca una tasa para el registro, «los sujetos obligados y las personas u organizaciones con interés legítimo podrán acceder gratuitamente al mismo».
Datos y acceso al Registro de Titularidades Reales
Para las personas jurídicas los datos que constarán serán:
- Nombre y apellidos.
- Fecha de nacimiento.
- Tipo de documento, número y país que lo ha expedidos si el documento no es de emisión española.
- País de residencia y nacionalidad.
- Criterio que cualifica a esa persona como titular real.
- Para los titulares reales por propiedad directa o indirecta se deberá hacer constar el porcentaje de participación. En el caso de la propiedad indirecta deberá figurar las entidades intermediarias y su participación en cada una de ellas.
- Dirección de correo electrónico.
Para los fideicomisos como el trust o similares figurarán la identidad de los «fideicomitentes, fiduciarios, protectores, beneficiarios y de cualquier otra persona física que ejerza en último término el control del fideicomiso, a través de la propiedad directa o indirecta o a través de otros medios». En específico, existirán los mismos datos que para las personas jurídicas a excepción de los de propiedad directa o indirecta.
En el post sobre el Registro de Titularidades Reales ya hablamos sobre ciertas consideraciones en materia de acceso al mismo. No obstante, desarrolla consideraciones específicas en relación a los terceros interesados que pretendan acceder al Registro, muy a tenor de lo establecido por la modificación legislativa llevada a cabo por el Real Decreto-ley 5/2023.
En primer lugar, si dichos terceros son «medios de comunicación o de organizaciones de la sociedad civil que presentan relación con la prevención y la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo», deberán acreditar su condición de tales. Una vez comprobado este extremo, se designarán hasta tres personas que podrán acceder al Registro. Para el resto de sujetos interesados, deberán ostentar un interés legitimo para acceder a dicha información, todo ello en cumplimiento de la Sentencia emitida por el Tribunal de Justicia de la Unión Europea sobre este aspecto.
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